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职工根据股权激励计划无偿受让公司股权的,不得认定为赠与

作者:cuiwenbin 日期:2022-05-10 11:15:24

基本事件

兰某与方某签订股份转让合同,约定兰某自愿无偿将甲公司1%的股份转让给方某。 后兰某通知方某因股份转让协议为赠与协议,取消该协议。 后方的人向法院起诉,主张其受让方的股份是基于股权奖励的无偿受让方,不是赠与。 有兰人无权取消,确认与有兰人签订的股份转让协议有效,有兰人擅自将股份转让给第三方,应当赔偿相应的损失。

审判结果表明,双方签订的合同上注明“转让”,并对生效时间、违约责任作出明确约定,没有“赠与”的表述,且当事人所在单位在与甲方公司有关联的乙方公司工作,其主张基于股权奖励无偿受让股份

典型的意思

《公司法》关于股权转让是否需要对价和对价的具体形式没有限制规定。 股份转让合同中的对价可以是金钱,也可以是其他实物、服务、知识产权等。 合同约定无偿转让的,也应当结合股权转让双方的协议文本、交易意图、交易背景等因素综合认定合同的性质,不得认定为直接赠与合同。 实践中,一般认为公司通过股权激励计划,员工免费获得本公司或关联公司的股权,该计划的本质是通过给予员工工资以外的报酬来为员工服务,因此不应该认定为赠与。

 


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